美国上市
香港及中国公司在美国上市之途径
中国在世界上日渐增加的影响力，为许多中国和香港的公司打开了通往美国资本市场之门户，从而可利用美国投资者对公司的投资兴趣在美国资本市场上集资。本文就此对以下作出了扼要的讨论：(i) 美国境外公司（以下简称 “境外公司”）进军美国资本市场的上市途径；及(ii) 在美国资本市场挂牌上市和买卖证券的方法。
为何上市？美国市场能为境外公司提供若干好处。美国市场的规模与效率，可改善公司筹资渠道、增加资金的流动性和折现能力、并提供机会利用美国股票作并购之用。同时，美国市场可强化公司企业的总体形象。公司要挂牌上市的理由会影响其所应选择进军市场的方法。除此之外，其他因素也要考虑，比如公司的股票是否已在其他地方（如香港、上海或深圳）挂牌上市。在美国挂牌上市的途径包括：
(a) 普通股的首次公开发行；
(b) 美国存托股证（“ADRs”）；
(c) 所谓的“后门”上市。
在衡量选取哪一种途径前，最好先考虑挂牌上市的原因，当中可包括：(i) 改善公司筹资渠道；(ii) 强化公司企业形象；(iii) 增加资金的流动性和折现能力；及(iv) 利用美国股票作收购合并之用。公司对上述主要因素的自我评估将有助于公司选择如何于美国挂牌上市。
途径一：普通股的首次公开发行。
境外公司（尤其是那些没有在其本土市场挂牌的公司）进入美国资本市场最常用的途径是直接在美国的证券交易所将其普通股挂牌。这等同于在美国作首次公开发行。若一家公司将在美国可得到比在香港或在中国更好的评价时，该公司通常便会采用这方法。
通过这方法上市可让公司享受到上述所列的全部好处。若成功的话，公司可以(i) 募集相当数量的资金以用作营运资金或作其他用途；(ii) 由于首次公开发行的宣传活动，公司可在投资市场里提高知名度；(iii) 能进入世界上其中一个最大的资本市场，以及(iv)在未来的收购项目中，以拥有的美国股票作为高标准的非现金的融资选择。无疑在某些市场的环境下，首次公开发行是有相当吸引力的。然而，这也可以是一个成本昂贵的融资方法，而且其成功与否是没有保证的。该上市方法的机制在本文章较后部分再有讨论。
途径二：美国存托股证挂牌。
对于已在香港或中国挂牌的公司而言，美国存托股证（American Depository Receipts 或“ADRs”）提供了一个在美国交易所挂牌交易其在相应市场上已流通的证券的方便途径。ADRs 是特别为使美国投资者有机会投资美国境外证券而设的。对应地它也为美国境外公司提供了进入美国资本市场的机会。ADR 是一张由美国的银行签发的并于公司本土国的托管银行存放的“凭证”或“证书”。每一张凭证（因此叫作美国存托股“证”）代表着若干数量的在美国境外公开交易的公司股票。该凭证可在美国自由交易而无须交付其实质代表的股票。
ADRs 有三个级别，各有优点。保荐1存托股凭证分为I 级、II 级和III级。
保荐I 级ADR 是其中一个最简单的让境外上市公司进军美国资本市场的方法。I 级ADR 是在美国的场外交易市场（over-the-counter market）交易的，其价格载于场外交易市场报价表2（“粉红纸”）（pink sheets）上（及载于若干美国境外的交易所）。因此，美国境外公司可透过I 级ADR 而进入美国证券市场，而无须改变公司当时的报告程序。
但是，I 级ADR 是并不能向公司提供所有先前讨论过的好处的： (i) I 级ADR 不能替境外公司带来新的资金；(ii) 由于I 级ADRs 不能在美国的交易所（如纳斯达克国家市场、美国证券交易所或美国纽约证券交易所）交易，境外公司只能有限度的接触到美国市场；及(iii) I 级ADRs 并不能为境外公司在收购项目中作为“支付工具”。
I 级ADR 可升级到II 级或III 级ADR。由于II 级及III 级ADRs 均能在美国的交易所交易，所以II 级及III 级ADR 比I 级ADR 具有较多的优点。II级与III 级ADR 主要的分别是，虽然II 级ADR 是上市证券的交易，它仍不能替美国境外公司带来新的资金。相对而言，由于III 级ADR 可筹集新的资金而使美国投资者兴趣大增。
途径三：“后门”上市。
“后门”上市（“back-door”listing）亦称为“反向兼并”或是“反向兼并”-- 即当一家私人公司与以下的其中一种公司合并 (i) “空壳”公司（通常为一家之前有营运的但目前并没有任何资产或负债的公司），或(ii) 专为收购另一家公众公司而成立的“空白支票”公司3。
当市场大势不利于传统的首次公开发行时，对香港或中国公司来讲，后门上市亦不失为一个吸引的上市途径。例如，一家境外公司的股票在完成其后门上市后于“粉红纸”报价，该公司可以在通过私人配售出售其股票，藉此增加其后为公司集资的能力。反向兼并传统地来讲是吸引的，因其可以以比首次公开发行较低的成本及在更短时间内达成。也因为其成功与否并不取决于投资者的兴趣，它比首次公开发行更具确定性。
但这上市途径并不是适合每一家境外公司的。由于美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission，下称“SEC”）的加强监管，现时大部份由反向兼并带来的省时及低成本效益都已经大大减少。有关措施迫使与空白支票公司或空壳公司合并的公司必须经过与公司向SEC 首次作注册说明书登记备案一样（或者更加）苛刻和费时的程序。这些程序在稍后的后门上市的机制一节中再讨论。
此外，相比之下，反向兼并未能提供以传统方式进入美国市场所具有的很多优点。就先前提及过的四个要点，反向兼并：
(i) 不能为存续公司提供即时的新资本；
(ii) 通常未能引起投资者的注意。反向兼并不像传统的首次公开发行那样可以受益于所能引发的宣传效应及投资兴趣，而该宣传效应和投资兴趣正是所筹资金的来源；
(iii) 筹得的资金缺乏（甚至没有）流动性或折现能力（下文再作详细阐述）
(iv) 这是由于该类证券的成交量都很小，在收购项目中通常不被考虑使用。此外，若反向兼并涉及到美国上市公司或美国空壳公司时，通常都会带来复杂的美国税务问题。
虽然反向兼并可经私人配股为境外公司间接地融资，但考虑选用该途径的境外公司应注意到反向兼并会带来的特有的风险。例如，其中一个主要的缺点是先前提到的流动性问题。反向兼并唯一实质地可做到的就是让境外公司在美国创造一个公众市场并让其证券能于该市场交易。但该合并后的公司很大机会只会在“粉红纸”交易；而这市场是经常被投资界忽略的4。境外公司可以以下方法离开粉红纸市场： (i) 申请于场外电子柜台交易系统(Over-the-Counter Bulletin Board, “OTCBB”)交易；或
(ii) 申请于美国的交易所交易。该种转移要求境外公司须符合交易所定下的上市标准，因此这样的转移并不容易。再者，由于其过程无承销商监察，反向兼并不能如首次公开发行那样产生同样的投资兴趣。合并后公司的股票一般交易都比较淡静，形成实际上流通性很低。就算日后市场有发展，现有投资者亦通常会出售其持有的股票，
从而令股价有下滑压力。反向兼并的另一个缺点是其让人所联想到的不好的名声。虽然合法的公司偶尔也会使用反向兼并成功地进军美国市场，这些项目大部份都避开了SEC的严格标准。在过去，若干空壳公司的发起人会刻意推高其在发售的股票（当中他们是有若干权益的），然后在该些股票达到一定价格后便大举沽售。SEC 及若干美国交易所留意到这种行径后，已分别采取了适当的监管措施以阻止此类反向兼并活动。再一个缺点，尤其是对前身为营运公司的空壳公司而言，是空壳公司的 债务在营运公司与空壳公司合并后是仍然存在的。虽然对空壳公司的历史进行适当的尽职调查可减少这风险，但空壳公司仍要承担潜在的或未披露的债务，并可能于日后危害合并后的公司。
最后，如下文的关于后门上市机制部分所讨论到，反向兼并的过程多不能提供任何低成本或节省时间的优势。在非常有限的情况下，如一中国公司只希望首先在粉红纸报价从而在美国股票市场建立其地位时，后门上市是有其好处的。这种方法对于境外公司更加吸引之处，可能在于其可利用挂牌的股票在私人配售中集资。然而，反向兼并并不是一个上市机制中的“漏洞”。若一家境外公司仍未为改变成为或维持作为公众公司的苛刻条件作好准备的话，反向兼并是不合适的。
美国上市
上市程序
在考虑过上述因素后，境外公司便可决定这是否一个适当时机上市了。下文将根据上述的每个上市途径，扼要地阐述一家境外公司在美国上市的步骤
普通股的首次公开发行
　　注册及汇报。境外公司在美国的交易所上市出售其股票5必须根据《1933年证券法》（以修订本为准）（“证券法”）的规定首先向SEC 将其股票登记备案。若是一家境外公司，SEC 通常要求公司以F-1 表格注册。F-1 表格为编制出售股票的招股书提供了原则性的基础。根据美国的法律，招股书是境外公司就其出售股票发放的唯一的资料。因此，招股书是兼具披露性和销售性的文件，其中包含详尽的资料，包括境外公司的业务、管理结构、营运、财务状况及风险等6（以下会作详细讨论）。
当注册说明书被宣布有效后，境外公司就必须根据交易法履行其定期向色SEC 报告的责任。境外公司须每年递交20-F 表年报及以6-K 表递交若干公司在本土国的报告。
纳斯达克上市要求
　　若境外公司选择在美国的交易所挂牌，便须要符合不同交易所的上市规定。虽然在美国有不少证券交易所，许多以亚洲为基地的公司都会选择在纳斯达克挂牌上市。纳斯达克证券市场包括两个板块：纳斯达克全国市场（Nasdaq National Market），当中包括于纳斯达克市场中比较大的及其证券成交比较活跃的公司；及纳斯达克小型资本市场（Nasdaq SmallCap Market），当中包括许多正在迅速发展的公司。
　　要在纳斯达克全国市场挂牌上市，境外公司必须首先满足三个上市标准之一下面的全部要求，然后必须至少满足两个持续上市要求的其中之一（以确保上市地位）。其中一个及两个持续上市要求（确保不会被除牌）中的其中一个（标准详情请见本文之附件甲）。要在纳斯达克的小型资本市场挂牌上市，则必须满足其初次上市要求及持续上市要求（详见附件乙）。
　　纳斯达克的初次及持续上市要求分为“量”及“质”两种。以下就对纳斯达克全国市场的上市要求作简单介绍：
“量”的要求
“以下描述的对“量”的要求适用于证券如普通股、美国境外或境内的有限责任合伙权益及ADRs。该标准量化了若干要求，当中包括制定了下列事项的最低门槛：股东权益、市场总值、收益水平、公众持有之股份（公众持股量）、经营历史、公众股市场价值、最低买价、股东数目及造市商数目。最初上市要求如下：
标准一
(1) 证券发行人之股东权益至少达1,500 万美元；
(2) 发行人在上一个会计年度或前三个会计年度中的两个年度的税前收入至少达100 万美元；
(3) 发行人所发的证券的公众持股量至少达110 万股；
(4) 公众所持股份的市场价值至少达800 万美元；
(5) 每股买价为5 美元或以上；
(6) 至少有400 名持100 股以上股票的股东；
(7) 对该证券而言至少有三名已注册的及活跃的造市商。
标准二
(1) 证券发行人之股东权益至少达3,000 万美元；
(2) 发行人所发证券的公众持股量至少达110 万股；
(3) 公众所持股份的市场价值至少达1,800 万美元；
(4) 每股买价为5 美元或以上；
(5) 至少有400 名持100 股以上股票的股东；
(6) 对该证券而言至少有三名已注册的及活跃的造市商；
(7) 发行人至少要有两年经营历史。
标准三
(1) 发行人要达到以下其中一项：(i)其上市证券的市场总值达7,500万美元；或 (ii)在上一个会计年度或前三个会计年度中的两个年度内的资产总额及收益总额分别达7,500 万美元；
(2) 发行人所发证券的公众持股量至少达110 万股；
(3) 公众所持股份的市场价值至少达2,000 万美元；
(4) 每股买价为5 美元或以上；
(5) 至少有400 名持100 股以上股票的股东；
(6) 对该证券而言至少有四名已注册的及活跃的造市商。
境外公司在上市后须继续达到两个持续上市要求的其中一个以维持上市地位（详见本文之附件甲）。
“质”的要求
纳斯达克全国市场及纳斯达克小型资本市场均对上市证券的初次及持续上市方面有特定的“
美国上市费用
纽约交易所NYSE
1、非美国公司的上市费用
入市费用表（2003 年1 月开始生效）
基本费用 (一次交付) $36,800
股票或ADRS 的 发行数量 每百万股份的费用
1-2 百万 $14,750
3-4 百万 $7,400
5-300 百万 $3,500
超过300 百万 $1,900
最小总费用 $150,000
最大总费用 $250,000

年费表——每年年初交付（2003 年1 月开始生效）
每股或ADR 的收费率 $930/每百万股份
最小年费 $35,000
最大年费 $500,000
2、美国公司上市费用
入市费用表（2003 年1 月开始生效）
基本费用 (一次交付) $36,800 美元
加上
以下费用 (由股份发行的数量而定)
发行的数量: 每百万股费用
1-2 百万 $14,750
3-4 百万
$7,400
5-30 百万 $3,500
超过300 百万 $1,900
最小与最大的入市费
最大费用值 $150,000
最小费用值 $250,000

年费表(2003 年1 月开始生效)
每股费率 $930 /每百万股
最小费用值 $35,000
最大费用值 $500,000
美国交易所AMEX
首次上市费用和年上市费用
股份的数量 首次上市费 年费
5 百万 $35,000 $15,000
5- 10 百万 $45,000 $17,500
10-15 百万 $55,000 $20,000
15+ to 25 百万 $65,000 $20,000
25+ to 50 百万 $65,000 $22,500
More than 50 百万 $65,000 $30,000
纳斯达克NASDAQ
1、全国市场
入市费用表
基本费用 (一次交付) $36,800
股票或ADRS 的 发行数量 每百万股份的费用
1-2 百万 $14,750
3-4 百万 $7,400
5-300 百万 $3,500
超过300 百万 $1,900
最小总费用 $150,000
最大总费用 $250,000

年费用表
总流通股数量 年费用 ADRs 年费用
10 百万 $24,500 $21,225
10- 25 百万 $30,500 $26,500
25-50 百万 $34,500 $29,820
50-75 百万 $44,500 $30,000
75-100 百万 $61,750 $30,000
超过100 万 $75,000 $30,000
2、小型资本市场
入市费用表
股份数量 入市费用
5 百万股 $25,000
5-10 百万股 $35,000
10-15 百万股 $45,000
超过15 百万股 $50,000

年费用表
股份数量 年费
1000万股以下 $17,500
1000万股以上 $21,000
3、招示板市场OTCBB
没有相应的入市费与年费。
纽约股票交易所(The New York Stock Excharlge)介绍

1、NYSE简介
纽约证券交易所是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了“梧桐树协定”，这是纽约交易所的前身。到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处”, 一个集中的证券交易中场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。
纽约证券交易所是由一个自发组织起来买卖联邦债券和州、市、公司债券的社团逐步发展起来的。1867年，美国电报公司将第一部股票行情自动收报机与纽约交易所联接，其便捷与连续性激发了大众对股票的兴趣，1869年，纽约证券交易所实现与伦敦证券交易所的电缆连接，使交易所行情迅速传到欧洲大陆。大大提高了欧洲和世界其他地区投资者对美国证券市场的兴趣。在1900年以前，纽约证券交易所交易方法己基本成熟。随着美国工业化进程中股份制被普遍采用及证券市场大众化程度的提高，纽约证券交易所交易量急剧增加，到20世纪20年代，纽约证券交易所开始取代伦敦证券交易所成为世界上最大的证券市场。
在二百多年的发展过程中，纽约证券交易所为美国经济的发展、社会化大生产的顺利进行、现代市场经济体制的构建起到了举足轻重的作用。到目前为止，它仍然是美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全，设备最完善，管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所。
2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求
（1）公司最近一年的税前盈利不少于250万美元；
（2）社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股；
（3）公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；
（4）普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元；
（5）公司的有形资产净值不少于4000万美元。
3、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求
作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：
（1） 社会公众持有的股票数目不少于250万股；
（2） 有100股以上的股东人数不少于5000名；
（3） 公司的股票市值不少于1亿美元；
（4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；
（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；
（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；
（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。
美国证券交易所(American ican Stock Exchange)介绍

1、 AMEX简介
除了纽约证券交易所之外，美国证券交易所(American Stock Exchange)过去曾是全美国第二大证券交易所，它跟纽约证券交易所一样，坐落于纽约的华尔衔附近，现为美国第三大股票交易所。
美国证券交易所大致上的营业模式和纽约证券交易所一样。但是不同的是，在那里上市的公司偏重在中、小企业。因此，一般在美国交易所上市的股票价格较为偏低，而且交易量也较小。
1998年3月，美国证券交易所与NASDAQ交易所合并成为NADSAQ——AMEX集团公司。
2、 美国证交所上市条件
若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：
（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；
（4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。
在NASDAQ交易所尚未设立，一些现存的美国大企业在公司创立之初，由于资本额尚小，加上公司名气不彰，因此选择在此上市条件较松散的地区股票上市，以便募集资金做企业扩张。例如，艾克森石油公司(Exxon Corporation)、通用汽车公司(General Motors Corporation)之前都在这里养精蓄锐，等到公司真正成长茁壮后再到最大的纽约证交所上市，所以美国证交所也可称得上是明星股的酝酿所。
AMEX挂牌要求
美国公司挂牌标准
数量标准
标准一
股东净资产：400万美元，最近一个财政年度或最近三年之中两年的税前收入７５万美元．800公众股东及50万公众股或400个公众股东及100万公众股或400个公众股东，50万公众股及前６个月每日平均交易量达到2,000股。股价３美元，公众持股市值达：300万美元。
标准二
股东净资产：400万美元，公司历史２年；800公众股东及500,000公众股或400个公众股东及100万公众股或400个公众股东，50万公众股及前６个月每日平均交易量达到2,000股。股价３美元，公众持股市值达：1500万美元。
标准三
股东净资产：400万美元，全部市场价值500万美元；800公众股东及500,000公众股或400个公众股东及100万公众股或400个公众股东，50万公众股及前６个月每日平均交易量达到2,000股。公众持股市值达：1500万美元。
质量标准
在评估是否达到挂牌标准时，交易所还要考虑质量因素例如：公司业务性质，公司产品的市场，公司管理的口碑，历史记录和成长性，财务稳健程度，表现出来的盈利能力和未来展望。
初始挂牌费和挂牌年费
股票数量 初始挂牌费 年费
500万股以下 $35,000 $15,000
500万至1000万 $45,000 $17,500
1000至1500万 $55,000 $20,000
1500至2500万 $65,000 $20,000
2500至5000万 $65,000 $22,500
5000万以上 $65,000 $30,000
注：初始挂牌费包括一次性的5,000美元申请处理费

美国纳斯达克证券交易所 (NASDAQ)简介

1、NASDAQ简介
纳斯达克证券市场(NASDAQ)由全美证券交易商协会(NASD)创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。
纳斯达克实际上并非平常意义上的二板市场。由于吸纳了众多著名的高科技企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此，纳斯达克给人一种扶持创业企业的印象。
建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以纳斯达克一直被作为纽约证券交易所(NYSE)的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使纳斯达克成为世界上最大的无形交易市场。
纳斯达克共有两个板块：全国市场(National Market)和1992年建立的小型资本市场(Small Cap Mrket)。纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，纳斯达克反而将自己分成了一块“主板市场”和一块“中小企业市场”。
纳斯达克拥有自己的做市商制度(Market Maker)，它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任，这与TSE的保荐人构成方式是一致的。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价，一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40—45家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。NASDAQ现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。
纳斯达克市场技术方面也有很强的实力，它采用高效的“电子交易系统”（ECNS），在全世界共装置了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统，纳斯达克的管理与运作成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性与有效性。相比之下，在纳斯达克上市的要求是最严格而且复杂的，同时由于它的流动性很大，在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁荣。
2、NASDAQ证交所上市条件
（1） 超过4百万美元的净资产额。
（2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。
（3） 需有300名以上的股东。
（4） 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。
（5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
（6） 最少须有三位“市场撮合者”（Market Maker）的参与此案（每位登
记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。
3、中国公司怎样进入NASDAQ
海外市场对中国企业上市的具体要求虽然有所不同，但通常包括三个方面：
（1）财务状况要求。通常规定上市公司过去一定年限内最低的盈利标准和有形净资产值；
（2）营业记录要求。通常要求上市公司的主体企业有不少于在年的营业报告，按照上市地所在国会计准则或国际通行的会计准则编制经注册会计师审核的财务报告；
（3）具备一定的股票流通量。
4、NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准
选择权一：财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流
通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。
选择权二：有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。
美国金融知识——如何利用OTCBB作为进入AMEX和NASDAQ的台阶

如何利用OTCBB作为进入AMEX和NASDAQ的台阶
有两个交易系统是独立于全国市场之外的：场外电子柜台交易系统（OTCBB）和全国报价服务局（NQS）, 全国报价服务局（NQS）通常被称作“粉纸”。OTCBB和“粉纸“两者共同组成了美国的OTC柜台交易市场。OTCBB和“粉纸“更确切地说是报价媒介而不是股票交易媒介。OTC中的证券是由做市商们进行交易，他们通过一套复杂的、封闭的电脑网络输入报价和交易报告。在过去的１０年内，OTCBB的交易量急剧增加，人们把它作为重要的“台阶”，建立资金结构、使公司市值最大化，进而在NASAQ和AMEX上挂牌并引起关注．下面我们将要讨论在OTC电子公告板上交易的重要性、它将公司送入更大交易市场的可能性及这个过程的灵活性。
OTCBB是什么？
OTC电子公告板是有管制的报价系统，实时地显示3,800家公司的报价、最后交易价及成交量等信息。OTCBB的日交易量已经从1990年刚开始交易的29MM股、100MM美元增加到今天的40MM股、400MM美元。现在，在这个市场上有将近300个做市商，对这3,800家公司的股票平均每天进行39,000次交易．这些做市商接受NASDAQ Level３的服务，根据SEC 15c2-11规定，符合＂自愿＂参加OTCBB 的原则并可以自由进入和退出该系统．进一步的细分显示475家银行, 28家保险公司和3,265家公司在这里交易，这其中有25%的公司拥有SIC代码．
在OTCBB上最大的公司是Publix Super Marmet，市值达90亿美元，营业额达150亿美元．截至到2001年11月, Heroes, Inc.是最小的公司，市值是30.2万美元，营业额650万美元．有2,000家左右的公司的平均市值少于100万美元．OTCBB的数据现在已被输入450,000 Level I终端设备．从1993年开始，所有的交易都是实时交易的，并且从1999年1月开始，所有在OTCBB上交易的公司都必须是一家独立财务报告的公司）．2001年２月８日，SEC通过了一个提案，禁止会员单位抢在投资者设定价前进行交易．美国的股票新发市场是世界上是最大的，因此，这里有各种不同的市场，满足那些在其他市场／渠道不能成功吸引到资金的公司，特别是高技术领域的公司．例如，亚洲的高技术公司经常更愿意在美国公开市场发行股票，而不是在他们自己的国内市场．因为这里的机制是，即使一个处于早期发展阶段的公司也可以对公众发行股票：通过OTCBB. 生物技术公司和电脑, 通讯及相关的专业公司在过去几年里很活跃.
现在, OTCBB吸引到了其他领域处于发展阶段的公司．通过比较电子公告板和与它类似但规模更大的NASDAQ，可以清楚地看出他们的相承关系．QTCBB和NASDAQ一样对国内发行的股票进行实时电子报价，而且对挂牌地位的保持有一定的要求，但它在如下几个重要的方面与NASDAQ不同，它不：
强制规定挂牌标准，因此它对挂牌没有数量上的最低要求．
对股票发行人征收挂牌和维持费
与报价发行公司保持联系
与做市商有同样的责任
由于这些特点，OTCBB对风险投资和传统的首次公开发行私营公司来说是非常棒的选择．
OTCBB的历史位置
尽管OTCBB对处于发展阶段的公司来说非常适合，许多股票发行人会提出为什么这种技术没有被更广泛的应用．原因有几个，最主要的是：
1. 相对于其他交易平台，OTCBB在发展史上的位置．
2. 公司财务这个圈子中对OTCBB的误解
3. 媒体对煽情的大笔交易的关注
OTCBB＂非正统＂的形象使发行者和一些投资者对它缺乏了解．这种融资方式没有被更广泛应用的一个重要的原因是没有在公司管理者中对它的过程和好处进行宣传和教育．这些管理者的观点是OTC电子市场仅电子公告板和粉纸的组成，后者仍然被误认为是低价股的市场，蜷缩在证券市场一个被忽略的角落里．实际上，这种看法是不对的．
了解柜台电子交易系统到底是什么及它在主流投资者中占据多么重要的位置势非常重要的．柜台电子公告板股票的财务定义指的是还没有在交易所交易的股票．对于这些股票，经纪人互相之间直接通过电脑网络和电话进行协商，并由NASD监管他们的行为．
．粉纸：每日挂牌竞买价和竞卖价．对象是全国报价局（National Quotation Bureau）出版的和经纪人使用的，没有被列入NASDAQ柜台交易挂牌清单的柜台交易股票．
．Forex: 柜台交易市场，买家和卖家在这里进行外汇交易．
．Intrastate Offering: 针对居住于某个特定州的投资者发行的柜台交易股票
．Third Market: 机构投资者和经纪人之间用自己的账户而不是他们所代理的投资者账户进行柜台交易的市场．
．Corporate Bonds: 高收益的和公司债券经常在OTC 交易，尽管有来自业界内部和外部的压力要求将过程自动化．
柜台交易股票市场实际上由四个层次组成．前三个层次—NASDAQ全国市场，NASDAQ Small Cap Market (小型公司市场)和OTC电子公告板，都提供自动报价．他们还有由NASDAQ股票市场拥有和运营的执行系统．NASDAQ，反过来，由在SEC监管下自我规范的实体NASD拥有．听起来很有趣，实际上就是这样的．
第四层柜台交易股票市场现在还不能进行自动报价发布，不过正在组建过程中．在第四层上交易的公司的交易信息只能在被称作“粉纸”的出版物上找到，也被称作“粉纸市场”。粉纸的起源可以追溯到 1904年，当时全国报价局开始将报价写在上，为在全国范围内柜台交易股票的做市商之间的竞价提供服务。从那时起，粉纸和黄纸（用途相同的另一个版本），就成为非NASDAQ柜台交易股票和债券进行交易的主要手段。最近，粉纸已经开始借助互联网的功能和基于网络的技术来提高信息的即时性。1999年9月，粉纸为做市商和经纪人进行OTC股票和债券交易而引进了基于互联网的实时电子报价服务．但是粉纸仍然独立于NASDAQ之外，只要原因是它是由一家私人公司－粉纸有限责任公司－拥有并运营的．
NASDAQ全国市场是那些大公司如：因特尔，微软和戴尔等进行交易的地方．Small Cap市场吸引了还不是那么家喻户晓的公司如Digital Recorders, AlphaNet Solutions和CollegeLInk.com等后来者．这两个市场是媒体注意的焦点也是投资银行进行首次公开发行的主要场所．自从被批准以来，电子公告板已经加入了DPP，外国证券和ADR(存托证券)．举例来说，在OTCBB上交易的公司包括Central Hudson Gas & elecgtric Corp, First National Community Bancorp, Inc and Speedlane Communications.
电子公告板提供给小型公司的机会经常被热衷于＂激动人心＂的市场活动的媒体所忽略．例如，传统的首次公开发行（IPO）市场吸引媒体和公众的注意力，主要因为他们的市值大和流动性强．IPO历史平均首日交易获利16％，然而，从1999年4月到6月，33%的IPO公司录得首日涨幅超过100%．2000年前三个月，首日涨幅超过100%的公司超过40%（平均首日涨幅超过112%），16%的交易第一天涨幅就超过200%！这些令人吃惊的首日涨幅吸引了媒体的绝大部分注意力．不幸的是，这种市场宣传行为，使发行公司不得不承受公司所能承受的最昂贵的市场宣传代价．然而，高高在上的首日市值不能长久维持，现在翻看一下纪录，就能发现这些＂高飞＂的公司或者不存在了或者快速跌落，留给他们管理团队和创始人的是几乎一文不值的股票和行使期权的错误策略导致的庞大税单。
第二个吸引媒体的因素是市场流动性．媒体喜欢轰动事件，像４月14日那一周，由于大盘暴跌，导致超过3000亿美元财富人间蒸发这样的事件，很难让媒体忽略掉。而且，下跌引起了大量的止损盘，为记者提供了更多的素材。首日股价飙升和引起广泛注意为一些公司带来了名气，但也可能是带来投资者不满的一个潜在因素．OTCBB公司没有足够大的市值，能引起在交易市场交易的公司受到的那种注意，但在现今交易极度活跃的市场环境下，这点反而成为优势．尽管在OTCBB上挂牌在过去并不普遍，但由于证券业的变动机制和BBX（稍后会详细介绍）的出现，这种策略很可能在不久的将来会被广泛地运用．
美国金融知识——如何利用OTCBB作为进入AMEX和NASDAQ的台阶

IPO回顾
标准的IPO过程是一个基于价格和分配不公的两步发行过程．股份是根据亲疏不同分配的，机构投资者受到特别关照，小投资者通常被排除在外，不论他们对价格的预期和需求水平如何．这种＂封闭＂的IPO过程使发行经理们拼命压低价格，促使首日巨大涨幅的出现．这种价格的涨升给受关照的机构投资者带来好处，发行公司和小投资者则要承受损失．在OTCBB上挂牌使公司从投资者那里筹得的资金得到最大限度的存留，同时把股票交到了小投资者手中。减少非机构投资的百分比和以降低公司股票价格剧烈波动的概率。公司首席财务官既需要股价处于上升趋势时创造出的高质量现金流，也需要以正常的价格发行所带来的现金平衡。在OTCBB上挂牌可以满足这样的要求。
在Nasdaq上挂牌的要求
首次公开发行，公司需要至少达到下面的一项要求：股东资金的要求，挂牌股票的市值要求或净收入要求。根据Marketplace Rule 4200(a)(19)条例, 挂牌股票的定义是:“在Nasdaq 上报价或在全国股票交易所挂牌的股票”
那些已经在其他市场上挂牌或报价的公司被称作：“Seasoned company”, 这些公司的股票如果仅市值达到挂牌要求还不够，还需达到对申请挂牌前连续90个交易日内成交价的要求。公众所持股份的定义是所有流通股减去公司高管、董事或持股量达到或超过10%的股东所持的股份。对于ADR，第一次挂牌至少要发行100,000股，Round Lot Holders是指那些持股达到会多于１００股的股东。在这些规则下，电子通讯网络（ECN）不算作做市商。
NASDAQ Market Requirements （Nasdaq市场要求）
进入NASDAQ 全国市场标准要求选择之一 进入NASDAQ 全国市场标准要求选择之二 进入NASDAQ 全国市场标准要求选择之三
股票形式 ADR或外国证券 ADR或外国证券 ADR或外国证券
在１９３４证券交易条例下登记 要求全部登记 (表格 20-F) 要求全部登记 (表格 20-F) 要求全部登记 (表格 20-F)
最低数量标准
注册在案的股东数量 400 400 300
运营历史 无要求 3 年 无要求
每股最低交易价格 $5 $3 $3
有形净资产 $4,000,000 $12 ,000,000 无要求
税前收入 $750,000 （最近一年或最近三年中的两年） 无要求 无要求
服务内容
战略咨询和海外融资服务
从开始提供咨询到协助公司达到战略和融资目标，美国国际金融顾问集团与律师、会计师和股票承销商等各类专业人士合作，为客户每一步和每一个问题做建议和引导。
我们主要获得的收益来自于在客户融资成功后的股份和股权。
美国国际金融顾问集团已为多位客户完成各阶段金融目标，其中包括风险投资、私人基金、上市前融资，直接上市以及上市后收购和兼并战略。
上市前客户服务
是我们最感兴趣和最擅长的领域
我们有很好的成功经验服务于将要上市的公司
美国国际金融顾问集团能为客户筹集上市前资本、优化重组、包装、书职调查，从而使公司价值，投资性感度实现最大化，并与多家承销商建立认购关系。
我们和多家股票承销商有很好的关系。
财务总监业务（CF0）
完善财务制度
对中国的大多数公司来讲，财务总监最重要的任务之一是完善公司财务制度，使其符合国内外审计标准，财务数据能真实反映公司运营状况。
制定预算
公司需定时向投资者提供财务预算数据。预算过于乐观会使公司失去信誉，过低估计了发展状况会影响股票的价值
提高公司知名度
公司的财务总监需经常代表公司在投资研讨会向投资者介绍公司情况，并积极寻找融资机会和合作伙伴。
完成融资
广泛地与投资者联系，配合律师，审计师，投行完成融资任务。
审查报表
上市公司需按时完成并公布年报和季报，公司需有经验的财务人员按会计准则标准向律师和审计师提供财务数据，并协助律师和审计师按时完成任务。
与华尔街交流
回答华尔街分析员和投资者的问题，不断交流公司的发展计划和财务预算。
服务内容—辅导咨询业务
发展战略分析；资产结构分析；上市计划书；财务和管理规范化建议书；金融产品和市场介绍；融资方案选择；估值报告；准备融资必要材料。
服务内容——公关业务
媒体交流
上市后的公司需经常并广泛地与新闻媒体交流使投资者不断地了解到公司发展的状况和未来的战略。
回答问题
公司上市后，经常会有股东和有兴趣的投资者打电话寻问公司发展方向和目前的管理问题，公司需要有长期在美国的代言人回答股东和投资者的问题。
介绍新投资者
公司上市后，需继续向对公司股票不了解的投资者介绍公司的业务，发展方向，市场前景以使新投资者有兴趣购买公司股票。
安排路演
很多机构投资者需亲自见过公司的领导班子以后才能决定是否购买公司股票。公关业务需为公司领导层安排与投资者会面的日程，并协助准备路演材料。
服务内容——融资业务
发股上市（IPO）：
协助公司制定上市方案，融资方法，时间表。推荐审计师和律师并起到全部过程的协调作用。协助审计师快速完成审计报告。协助律师，公司管理层完成上市的注册声明，回答证监会的问题直到注册声明得到批准，安排路演，并陪同管理层完成路演任务完成股票订价，上市交易，发股上市收尾工作。
反向收购（Reverse Merger）：
寻找，清洗，购买壳公司协助审计师快速完成审计报告。完成换股及收购文件并发布公告。
私募融资（Private Placement）:
为私人和上市的企业寻找投资者。
收购兼并（Mergers and Acquisitions）：
为客户提供企业收购兼并的咨询服务。
服务内容——法律咨询业务
证券和金融法；公司法；工程项目法；知识产权法；劳工法；财务信托，遗产法；房地产法。

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