新加坡金融管理局发布指导文件——控制并减少滥用法人从事非法活动风险

作为著名的国际商业和金融中心，新加坡一直都欢迎企业在新加坡注册营业，因为企业在支持创业和促进新加坡经济增长方面发挥着重要作用。但是，有时法人可能会被用于非法目的，从事违法活动。为此，新加坡金融管理局（MAS）近期发布了一份指导文件，其内容是关于防范和减少利用法人从事非法活动风险的有效做法（以下简称“指导文件”）。该指导文件明确了新加坡金融管理局的一大监管目的，即利用有效的反洗钱和打击恐怖主义融资（AML / CFT）框架对相关违法活动进行控制，以解决与滥用法人从事违法活动有关的法律风险。

新加坡金融管理局在该指导文件中认为，企业客户还应发挥自己的作用，在必要时提供相关信息的查询和提供文件来支持银行的尽职调查工作。为此，新加坡金融管理局进行了一系列以反洗钱/打击资助恐怖主义为主题的审查活动，旨在评估银行控制措施在减轻滥用法人从事非法活动风险方面的有效性，并在指导文件中总结归纳了其主要审查结果，进一步建议金融机构可以采取以下做法以实现监测并降低滥用法人从事非法活动的风险：

• 加强对空壳公司的监控能力：金融机构应考虑对其现有的内部控制措施进行改进，就内部控制措施提供相应的反馈机制并及时对员工进行相关的合规培训；

• 使用数据分析工具增强检测能力：新加坡金融管理局鼓励金融机构通过梳理具有空壳公司特征的客户之间的相似性来进行相关的风险分析；

• 采取及时有效的风险缓解措施：金融机构应明确其风险偏好，不与没有合法商业目的的公司打交道，并依据这种风险偏好为公司内部控制制定标准。同时，在客户有滥用法人从事非法活动的风险时加强控制和监测，以降低风险;

• 采取利益平衡以及风险预防导向的方法：银行应该采取利益平衡的方法来降低潜在的空壳公司账户滥用银行系统的风险。如果银行怀疑客户有从事非法活动的嫌疑而需要解除合同或限制账户使用，银行应与该客户妥善沟通其风险问题，以便合法客户有机会回应银行的顾虑，避免遭受不必要的损失。

新加坡金融管理局在指导文件中也明确指出该文件中的内容并非详尽无遗。随着时间的推移以及类型和风险的演变，他们将继续加强反洗钱/打击资助恐怖主义控制能力，以发现和减少空壳公司带来的的风险。

新加坡拟立《防止网络虚假信息和网络操纵法案》

如今，依赖互联网的消息传递平台和社交媒体平台使得新闻和信息以前所未有的速度进行快速且广泛的传播。这些也促进了网上虚假信息的传播，俗称“假新闻”，为此，新加坡议会于2019年5月8日通过了《防止网络虚假信息和网络操纵法案》（Protection from OnlineFalsehoods and Manipulation Act, “POFMA”）（尚未生效），旨在保护新加坡免受网络虚假信息的威胁。

适用范围

《防止网络虚假信息和网络操纵法案》旨在防止“新加坡电子通信中虚假的陈述”，而非试图遏制个人观点的表达。因此，观点的表达并不构成《防止网络虚假信息和网络操纵法案》下的初步证据。

禁止行为及其处罚

在新加坡传播虚假的陈述

如果一个人知道或有理由相信某陈述是虚假的，并且该陈述在新加坡的传播可能造成以下影响，然而其仍在新加坡国内或国外传播该虚假陈述，那么其传播虚假陈述的行为是违法的：

• 损害新加坡或其国内任何地方的安全；

• 不利于公共卫生、公共安全、公共安宁或公共财政；

• 有损新加坡与其他国家的友好关系；

• 影响总统选举结果，议会议员大选，议会议员补选或公民投票；

• 在不同的人群之间煽动仇恨，怨恨或恶意；或

• 削弱公众对政府、国家机关、法定委员会或政府部门、国家机关或任何权力机关行使任何职权或实施权力的信心。

传播此类虚假陈述的罚款为最长10年的监禁，最高可达10万新元的罚款，或两者并罚。

制作或改变用于在新加坡传播虚假陈述的“机器人”

为实现在新加坡传播虚假陈述的目的，编写或改变自动计算机程序（“机器人”）或教唆他人编写或改变自动计算机程序的行为是违法的。

在新加坡制作或改变传播虚假陈述的机器人，其处罚为最长六年的监禁，最高可达60,000新元的罚款，或两者并罚。

为在新加坡传播虚假陈述提供服务

如果某人知道该服务用于或将用于传播一个或多个虚假陈述，那么请求、接受或同意接受以任何财务或其他物质利益作为提供任何服务的诱因或奖励的行为，均属违法行为。

对于个人而言，为传播虚假陈述提供服务的处罚为最长6年的监禁，最高可达60,000新元的罚款，或两者并罚。

指令

更正指令

更正指令是向在新加坡内传播虚假陈述的人所发出的指令，要求该人发表包含以下任一或全部内容的更正通知：

声明其所传播的陈述是虚假的，或特定材料中包含虚假的陈述；

发表特定陈述，或提供可能找到特定陈述的具体出处。

停止传播指令

停止传播指令是向在新加坡传播虚假陈述的人所发出的指令，要求该人在指定时间内停止在新加坡传播其虚假陈述或相类似的陈述。

阻止访问指令

如果某人拒绝遵守更正指令或停止传播指令，并且其虚假陈述正在新加坡互联网上进行传播，且终端用户已访问该网络位置，则司法部长可指示信息通信媒体发展局，要求互联网接入服务提供商采取合理措施禁止新加坡终端用户访问该虚假陈述的网络位置。

1. 新加坡金融管理局指导文件原文，可访问：https://www.mas.gov.sg/regulation/guidance/effective-practices-to-detect-and-mitigate-the-risk-from-misuse-of-legal-persons

2.《防止网络虚假信息和网络操纵法案》的文本，可访问：https://sso.agc.gov.sg/Acts-Supp/18-2019/Published/20190625?DocDate=20190625

资料来源：美国奥睿律师事务所、LexisNexis律商联讯